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一則大洋彼岸的審計(jì)監(jiān)管消息使不少美國公司陷入尷尬。
4月底5月初，歐盟制定了新規(guī)則，要求歐洲企業(yè)每隔十年必須更換其外部審計(jì)事務(wù)所，并且尤其強(qiáng)調(diào)金融類企業(yè)。這使那些在歐洲擁有子公司的美國金融機(jī)構(gòu)面臨必須更換其海外子公司外部審計(jì)事務(wù)所的境地，而通常按照慣例，美國母公司與其海外子公司會雇傭同一家國際會計(jì)事務(wù)所，方便集團(tuán)整合財(cái)報(bào)。
近年來美國監(jiān)管者不斷加強(qiáng)各類監(jiān)管要求。在奧巴馬政府收緊金融監(jiān)管的思路下，包括美國司法部以及美國證券交易委員會（SEC）在內(nèi)的多個政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)在全球范圍內(nèi)加強(qiáng)動作：從對美國公民及綠卡持有者全球范圍內(nèi)征稅，到追查跨國企業(yè)的海外腐敗行為，以及加強(qiáng)跨境審計(jì)等。一旦更換事務(wù)所，美國企業(yè)面臨的監(jiān)管成本又進(jìn)一步增加。
“美國的（跨境審計(jì)）系統(tǒng)之所以復(fù)雜，一個重要的原因是許多美國公司在海外有重要的投資活動，而他們又必須將這些（海外經(jīng)營的）結(jié)果帶回來，告知美國的公眾投資者�！泵绹缕章蓭熓聞�(wù)所（Debevoise &Plimpton LLP）合伙人師敏義（Colby A.Smith）在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時表示。他經(jīng)常在其上海與香港辦公室從事跨境法律業(yè)務(wù)，對美國的跨境審計(jì)體系十分熟悉。
師敏義表示，這些跨境審計(jì)的經(jīng)驗(yàn)對于正擴(kuò)大海外市場的中國企業(yè)將有借鑒意義，“隨著越來越多的中資企業(yè)進(jìn)入香港或美國市場，增加透明度是他們必須應(yīng)對的挑戰(zhàn)�！�
和中國不同，幾乎所有為美國跨國企業(yè)提供外部審計(jì)的都是私人會計(jì)師事務(wù)所，而多年來在全球建立網(wǎng)絡(luò)的國際會計(jì)師事務(wù)所成為海外審計(jì)的主要執(zhí)行者，他們受到行業(yè)監(jiān)管與實(shí)踐規(guī)范的約束。 “盡管美國法律不要求母公司與其海外子公司必須使用同一家會計(jì)師事務(wù)所，但是一般來說這樣會比較方便公司內(nèi)部整合財(cái)務(wù)報(bào)表。”一位長期在“四大”會計(jì)師事務(wù)所工作的合伙人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
這也正是美國企業(yè)不愿意擅自更換審計(jì)師的原因。據(jù)悉，此次因?yàn)闅W盟新法規(guī)而遭遇潛在挑戰(zhàn)的包括摩根大通、美國國際集團(tuán)等在歐洲浸淫多年的大型金融機(jī)構(gòu)。前者2013年27%的利潤以及21%的持有資產(chǎn)來自歐洲、中東以及非洲，其中大部分在英國；后者則在英國、愛爾蘭以及其他歐元區(qū)國家均有子公司，其2013年20%的財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)凈保費(fèi)來自歐洲、中東及非洲地區(qū)。
“這里面有一個集團(tuán)審計(jì)（Group Audit）的概念�！鄙鲜龊匣锶吮硎�，“如果母、子公司的審計(jì)師不屬于同一家大型事務(wù)所，那么美國要求前者對后者進(jìn)行一個資質(zhì)方面的盡職調(diào)查，這是金融危機(jī)后才出現(xiàn)的新要求�！�
師敏義表示，如何進(jìn)行海外審計(jì)部分取決于公司結(jié)構(gòu)。如果一家紐交所上市公司總部設(shè)在紐約，而在中國有一家全資子公司，那么在美國會計(jì)準(zhǔn)則下，這家子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將以符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的方式被合并或匯總到美國母公司的財(cái)報(bào)中去，而母公司對子公司的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確度應(yīng)當(dāng)有信心，并對此負(fù)責(zé)。
他表示，通常情況下對一家母公司持有50%以上股份的海外控股子公司，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也將被匯總到美國母公司的合并報(bào)表中。如果持股小于50%，那么這家海外公司的財(cái)務(wù)數(shù)字經(jīng)常無需匯總，而將被視作是母公司的資產(chǎn)，按照公允價(jià)值計(jì)入其賬目。
“通常當(dāng)公司與其審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)計(jì)劃時，他們將溝通并決定哪些海外子公司的規(guī)模足夠大，需要進(jìn)行全面審計(jì)，哪些的審計(jì)工作可以減少。”他說。
上述合伙人則表示，由于現(xiàn)在的審計(jì)工作都是強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制，因此有時選擇哪些海外子公司進(jìn)行全面審計(jì)，不完全取決于其財(cái)務(wù)數(shù)字是否在集團(tuán)足夠重要，還要考量其在風(fēng)險(xiǎn)上是否足夠值得引起重視：“比如有些美國企業(yè)在海外的金融公司，從事衍生品交易，盡管規(guī)模不大，但衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)很高，必須有全面審計(jì)，另外還有一些表外業(yè)務(wù)更需要全面審計(jì)。”
不過，以上這些海外審計(jì)實(shí)踐主要針對的是上市公司。師敏義表示，在美國審計(jì)規(guī)范中，盡管私人企業(yè)仍會受到當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的法定審計(jì)與稅務(wù)審計(jì)的要求，但他們有更大的靈活空間，可以選擇會計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)事務(wù)所。
在具體實(shí)踐中，盡管曾發(fā)生監(jiān)管部門要求調(diào)取海外子公司審計(jì)工作底稿的事件，但那已進(jìn)入法律調(diào)查與訴訟階段。在一般的常規(guī)季度和年度審計(jì)中，“母公司審計(jì)師大多會依賴海外子公司審計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告或者審計(jì)備忘錄，他們不必獲得全部的工作底稿�！睅熋袅x說，“至于是否有權(quán)利獲得，則取決于事務(wù)所內(nèi)部協(xié)議。對大型事務(wù)所來說，他們試圖在不同國家的不同事務(wù)所之間保持區(qū)別�！�
“對公司來說，如果是其某一個海外實(shí)體企業(yè)卷入財(cái)務(wù)欺詐，那么SEC將會集中在對其美國母公司進(jìn)行質(zhì)詢，因?yàn)檫@才是真正向投資者匯報(bào)的公司，而SEC對其司法管轄權(quán)也相當(dāng)清楚。當(dāng)然海外公司成為調(diào)查對象也有可能，不過更多的情況是海外企業(yè)成為所在國家監(jiān)管者的調(diào)查重點(diǎn)�！睅熋袅x說，“同時美國司法部對此也有管轄權(quán)�！�
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