美國納斯達(dá)克市場是1971年成立的，是全球第一家也是唯一一家無空間和時(shí)間限制的電子股票交易市場，納斯達(dá)克交易市場已在83個(gè)國家為130萬戶凈資產(chǎn)10億美元的投資商，準(zhǔn)備了50萬臺(tái)電子自動(dòng)股票交易終端提供服務(wù)。納斯達(dá)克市場資金容量比香港創(chuàng)業(yè)板多幾百倍。事實(shí)證明，企業(yè)只要能推薦上市，融資成功是必然的，不想成功都困難。美國納斯達(dá)克已經(jīng)幫助5000多家公司成功地完成了首次公開上市，培育了微軟、英特爾、雅虎、亞馬遜等眾多的頂尖企業(yè)。而這些名字在進(jìn)入NASDAQ之前，還只是默默無聞的小卒，甚至連續(xù)多年虧損。目前，我國內(nèi)地有包括百度、網(wǎng)易、新浪網(wǎng)等30家企業(yè)成功登陸美國斯達(dá)克市場，實(shí)現(xiàn)了海外上市融資。
（一）、中國公司在美國NASDAQ上市的好處
1、有效實(shí)現(xiàn)在國際資本市場的融資
納斯達(dá)克是全球最大的證券市場之一，是國際資本最為集中的市場。只要能在NASDAQ上市，就能有效地實(shí)現(xiàn)在國際資本市場上的融資。
2、有利于公司采用先進(jìn)的公司治理模式
美國證券市場對上市公司在公司治理方面有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，要求公司按通行的國際慣例經(jīng)營，中國公司也無一例外。這有助于公司引進(jìn)先進(jìn)的管理模式和經(jīng)營理念，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力。此外，在中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的特定時(shí)期，還有助于企業(yè)實(shí)施內(nèi)部改造。
3、有利于提高企業(yè)的國際知名度
納斯達(dá)克本身就是一個(gè)國際品牌，在此地上市有利于公司樹立企業(yè)形象，迅速建立產(chǎn)品在世界范圍內(nèi)的認(rèn)知度，實(shí)現(xiàn)國際化經(jīng)營，有利于公司產(chǎn)品和服務(wù)的推廣銷售。微軟公司由一個(gè)默默無聞的小公司發(fā)展為世界性的大公司，在一定程度上即得益于在納斯達(dá)克的成功上市。
4、有利于跨國并購和公司間股權(quán)置換
納斯達(dá)克市場上市公司的資產(chǎn)有很強(qiáng)的流動(dòng)性。上市公司的轉(zhuǎn)讓可以通過股權(quán)買賣迅速實(shí)現(xiàn)，公司間的并購也可以通過股權(quán)置換進(jìn)行。當(dāng)前中國國內(nèi)資本市場尚未完全開放，在海外上市的中國公司有機(jī)會(huì)吸納國際戰(zhàn)略投資者的投資，有機(jī)會(huì)進(jìn)行跨國并購。
5、有利于提升企業(yè)價(jià)值
市場顯示，有相當(dāng)多的公司同時(shí)在美國和香港上市，兩地均有成熟、發(fā)達(dá)的二級市場，投資者可以直接購買在兩地掛牌公司的股票，這樣有助于公司增強(qiáng)資產(chǎn)的流動(dòng)性，減小不穩(wěn)定性，降低融資成本，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)。
（二）、美國NASDAQ上市流程
中國公司企業(yè)在納斯達(dá)克上市運(yùn)作的形式主要有三種：直接上市、買殼上市、控股合并。每種運(yùn)作形式的上市流程各不相同，具體流程如下：
1、采取直接上市方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程基本包括：
（1）申請立項(xiàng)。向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請到境外上市的立項(xiàng)。
（2）提出申請。由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會(huì)計(jì)師作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國證監(jiān)會(huì) （SEC）及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請。
（3）等待答復(fù)。上述部門會(huì)在4~6個(gè)星期內(nèi)給予答復(fù)，超過規(guī)定時(shí)間即認(rèn)為默許答復(fù)。
（4）法律認(rèn)可。根據(jù)中美已達(dá)成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內(nèi)主管部門的法律認(rèn)可。
（5）招股書的Red herring（紅鯡魚）階段。在這一時(shí)期公司不得向公眾公開招股計(jì)劃及接受媒體采訪，否則董事會(huì)、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)公司再將招股書報(bào)送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)，但SEC的回復(fù)并不保證上市公司本身的合法性。
（6）路演與定價(jià)。在得到SEC上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進(jìn)行招股宣傳和定價(jià)，最終定價(jià)一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率。
（7）招股與上市。定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市場掛牌交易。
（8）保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。
2、采取買殼上市方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程基本包括：
（1）決定上市。公司決定在NASDAQ市場上市。決議可由股東會(huì)或董事會(huì)作出。
（2）制定方案。委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。
（3）審計(jì)評估。委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)的日程表，在國內(nèi)進(jìn)行公司審計(jì)、評估。
（4）收購方案。設(shè)立離岸公司，收購空殼公司（已在NASDAQ市場上市的公司），通過空殼公司對本公司進(jìn)行收購。
（5）合并報(bào)表。
（6）上市交易。由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。
（7）保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。
3、采取控股合并方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程基本包括：
（1）公司決定。公司決定在NASDAQ市場上市，決議可由股東會(huì)或董事會(huì)作出。
（2）制定方案。委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。
（3）實(shí)現(xiàn)控股。設(shè)立離岸公司，通過交叉持股的方式擁有公司部分國內(nèi)企業(yè)的控股權(quán)。
（4）審計(jì)評估。委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)作業(yè)時(shí)間表，進(jìn)行國內(nèi)的公司審計(jì)、評估。
（5）合并報(bào)表。通過離案公司收購目標(biāo)公司（已在NASDAQ市場上市的公司）增發(fā)新股的方式將離岸公司擁有的國內(nèi)企業(yè)部分與目標(biāo)公司合并報(bào)表。
（6）上市交易。由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。
（7）保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。
